周学熙,字辑之,60岁后号止庵,又号卧云居士。同治四年夏历十一月二十六日(1866年1月12日)生于南京,是周馥的第四子。刚到8个月,因母疾失乳,以水泡米浆代替,以致少年多病。七八岁时,喜欢吃龙潭熟芋,常常向母亲要制钱一二文买食。后来他在《追慕慈亲》诗中写道:
梦里音容无计觅,松楸千里心恒惕;
老昏偏记在童年,乞芋牵衣犹历历。
1871年随父到天津,次年从塾师张鉴廷(任衡)读《三字经》、《百家姓》、《神童诗》等,与三兄学涵同宿塾中,无仆役,一切洒扫书室之事,全都自己动手。1876年从师李幼龙(世虬),读完《论语》、《孟子》、《诗经》等,开始练习作文。1878年因祖母病重,随父母回建德纸坑山老家探望,4月兄弟涵病役,6月祖母病故,父在家守制3年,因家乡无相应程度的私塾、学熙、学铭就从长兄学海课读。长兄督责极严,稍有懈怠,即加惩罚,于是两人日夜用功,进步明显。
1880年,因参加池州举行的乡试,从小路步行两天到府地贵池,后以优等生进入学校学习。1881年夏,赴省城安庆参加乡试前的选拔考试,获一等,次年去南京参加乡试,未被入选。秋,父服丧期满,李鸿章召其进津,奏署津海关道兼署天津道,办理永定河事。1882年,他随父母移居天津。之后其父为了扩大他的知识面,又聘任教师教他学算术、地理等。1884年3月,周学熙娶家乡邻县贵池刘街刘含芳长女为妻。4月又奉父命随两兄拜李慈铭门下,次年再参加南试院乡试未中,继续从师于李。1885年因父捐款,部议给奖,他以候补郎中,分工部都水司主稿上行走习。1888年秋,参加北试院乡试,仍未中举,而长兄学海中江南第二十九名举人,二兄学铭中顺天副榜第七名,“联翩释褐继诸昆,盛世弦歌萃一门。”1891年秋,他又赴金陵参加南试院乡试。至此,他已数次应试未能及第,又膝下无子,自愧不如两兄,内心十分惆怅,于是乘回乡之机,专程登上九华山,求神拜佛,祈祷好运。并对自己屡试不中进行了回顾,查找差距,发誓奋起,更加刻苦勤学,无论寒冬酷暑,夜半就寝,鸡叫又起,专心致志,他在《春宵》中写道:
人生岁月苦惊心,分寸时时重惜阴;
何事春来宵苦短,方知一刻值千金。
1893年8月,又应顺天乡试,中了第十八名举人。因此次考场作弊风行,发榜后他的成绩被人以老眼光诬为作弊,督察院发文,废除成绩,重派考官,重新考试,考场改设保和殿,由大臣督监,考规极严,阅卷者为大学士李鸿藻,结果周的答卷最佳,荣列钦取一等一名,至此被诬之冤大白于天下,不过他已高兴不起来了。1894年,参加考试成绩合格,但因名额有限又未能录取。1895年春,第二次赴京会试,因总裁有偏恶,见书经题文有两句引用说文,于是又被罢免。